Siemens: Emission des ersten Kryptowertpapiers in Höhe von Euro 60 Mio.

München — Die Siemens AG hat erst­ma­lig ein Kryp­towert­pa­pier nach dem Gesetz über elek­tro­ni­sche Wert­pa­piere in Höhe von 60 Millio­nen Euro dezen­tral auf einer öffent­li­chen Block­chain bege­ben. Hauck Aufhäu­ser Lampe fungierte bei der Trans­ak­tion als Regis­ter­füh­rer und Zahl­stelle. In die Inha­ber­schuld­ver­schrei­bung inves­tier­ten die Deka­Bank, die DZ Bank und Union Invest­ment. GSK Stock­mann hat die Siemens AG bei der recht­li­chen Struk­tu­rie­rung und der Emis­sion der Kryp­­to­wer­t­­pa­­pier-Anleihe nach dem Gesetz über elek­tro­ni­sche Wert­pa­piere (eWpG) bera­ten. Es handelt sich um die erste Emis­sion eines Kryp­towert­pa­piers durch ein DAX-40-Unter­­neh­­men im Millionenbereich.

Neue Möglich­kei­ten für elek­tro­ni­sche Wertpapiere

Durch das eWpG, das seit Juni 2021 in Kraft ist, wurde in Deutsch­land erst­mals die Möglich­keit geschaf­fen, elek­tro­ni­sche Wert­pa­piere in voll­stän­dig digi­ta­ler Form zu bege­ben, also ohne physi­sche Global­ur­kunde. Die Beson­der­heit von Kryp­towert­pa­pie­ren liegt darin, dass sie in einem Block­chain-basier­­ten Regis­ter geführt werden. Bisher sind 20 solche Wert­pa­piere emit­tiert worden. Mit der Siemens AG nutzt nun eines der größ­ten deut­schen Unter­neh­men diese Möglich­keit erst­mals in substan­zi­el­lem Umfang.

Die Parteien haben damit in der Form und Höhe der Emis­sion einen Meilen­stein in der Entwick­lung digi­ta­ler Wert­pa­piere in Deutsch­land gelegt. Das Papier wurde entspre­chend der gesetz­li­chen Rahmen­be­din­gun­gen für elek­tro­ni­sche Wert­pa­piere in einem dezen­tra­len Regis­ter auf einer öffent­li­chen Block­chain regis­triert. Die Siche­rung der Private Keys erfolgt über den haus­ei­ge­nen Kryp­to­ver­wah­rer von Hauck Aufhäu­ser Lampe Privat­bank AG, die Hauck Aufhäu­ser Digi­tal Cust­ody (HADC). Durch diese Struk­tur war keine Abwick­lung über einen Zentral­ver­wah­rer oder einen Market Maker notwen­dig. Die Parteien konn­ten somit direkt bila­te­ral mitein­an­der handeln und das Papier über das Regis­ter abwickeln.

GSK Stock­mann hat mit einem Team um den Frank­fur­ter Part­ner Dr. Tobias Rieth­mül­ler die Siemens AG bei der Emis­sion kapi­­tal­­markt- und bank­auf­sichts­recht­lich bera­ten. Die Bera­tung betraf unter ande­rem die Unter­stüt­zung bei der Erstel­lung und der Verhand­lung der erfor­der­li­chen Vertrags­werke (Anlei­he­be­din­gun­gen, Bege­bungs­ver­trag, Kryp­­to­wer­t­­pa­­pier-Regis­­ter­­füh­­rer­­ver­­­trag, Zahl­stel­len­ver­trag) sowie die Compli­ance nach dem eWpG.

GSK Stock­mann konnte in dem Projekt unter ande­rem auf Erfah­run­gen aus der Bera­tung zu einer der ersten Block­chain-Wert­­pa­­pier­­tran­s­ak­­tio­­nen in Deutsch­land über­haupt zurück­grei­fen, an der 2019 eben­falls die Siemens AG betei­ligt war. Zuletzt beriet GSK Stock­mann im Novem­ber 2022 die Deut­sche Finance Group bei der Emis­sion eines elek­tro­ni­schen Wert­pa­piers, eben­falls unter Feder­füh­rung von Dr. Tobias Riethmüller.

Bera­ter Siemens AG: GSK Stockmann
Dr. Tobias Rieth­mül­ler (Feder­füh­rung, Bank- und Kapi­tal­markt­recht), Dr. Timo Patrick Bernau (Bank- und Finanz­auf­sichts­recht); Asso­cia­tes: Patrick Wambold (Bank- und Kapi­tal­markt­recht, digi­tale Finan­zie­rungs­platt­for­men), Dr. Martin Frey­tag (Bank- und Finanzaufsichtsrecht)

Heuking hat die Hauck Aufhäu­ser Lampe Privat­bank AG bei der ersten Kryp­­to­wer­t­­pa­­pier-Emis­­sion der Siemens AG, unter Feder­füh­rung des Frank­fur­ter Part­ners Dr. Dr. Johan­nes Blassl, bera­ten. Zu unter­schied­li­chen Aspek­ten der Trans­ak­tion berie­ten eben­falls die Part­ne­rin Dr. Anne de Boer, die Part­ner Dr. Thors­ten Kuthe und Dr. Chris­toph Grin­gel sowie die Asso­cia­tes Linda Karl, Michèle von Lewin­ski und Lena Wagner.

Die betei­lig­ten Unter­neh­men haben damit hinsicht­lich Form und Höhe der Emis­sion einen Meilen­stein in der Entwick­lung digi­ta­ler Wert­pa­piere in Deutsch­land gelegt. Das Papier wurde, entspre­chend der gesetz­li­chen Rahmen­be­din­gun­gen für elek­tro­ni­sche Wert­pa­piere, in einem dezen­tra­len Regis­ter auf einer öffent­li­chen Block­chain regis­triert. Die Siche­rung der Private Keys erfolgte über den haus­ei­ge­nen Kryp­to­ver­wah­rer von Hauck Aufhäu­ser Lampe Privat­bank AG, die Hauck Aufhäu­ser Digi­tal Cust­ody (HADC).

Im Rahmen der Trans­ak­tion waren verschie­dene Vertrags­werke zu erstel­len. Insbe­son­dere neue Regu­la­rien wie die neue Verord­nung über Anfor­de­run­gen an elek­tro­ni­sche Wert­pa­pier­re­gis­ter (eWpRV) verpflich­ten die Kryp­­to­wer­t­­pa­­pier-Regis­­ter­­füh­­rer zum Einhal­ten hoher regu­la­to­ri­scher Stan­dards bei solchen Trans­ak­tio­nen. Für Dr. Dr. Johan­nes Blassl, der Hauck Aufhäu­ser Lampe bereits seit Länge­rem in unter­schied­li­chen Projek­ten berät, ist dies seine erste Trans­ak­tion als Part­ner bei Heuking. Der Krypto- und Compli­­ance-Experte war erst Mitte Januar zu Heuking gestoßen.

Bera­ter Hauck Aufhäu­ser Lampe: Heuking Kühn Lüer Wojtek

Dr. Dr. Johan­nes Blassl (Feder­füh­rung), Frank­furt; Dr. Anne de Boer, LL.M., Stutt­gart; Dr. Thors­ten Kuthe, Köln; Dr. Chris­toph Grin­gel, Michèle von Lewin­ski, Linda Karl, Lena Wagner, (alle Kapi­tal­markt­recht), alle Frankfurt.