Autor: Tatjana Anderer

Hamburg — Die Sozie­tät Heuking Kühn Lüer Wojtek, hat die Satel­lite Solu­ti­ons World­wide Group plc – die nun BigBlu Broad­band PLC heißt – bei der Über­nahme der Sat Inter­net Services GmbH (inklu­sive ihrer portu­gie­si­schen Toch­ter­ge­sell­schaft sowie der italie­ni­schen Open­Sky S.r.l.) bera­ten. Für die Über­nahme war die Geneh­mi­gung der Aktio­näre erfor­der­lich. Die Trans­ak­tion wird im Wesent­li­chen über eine Akti­en­plat­zie­rung von 12 Millio­nen GBP an der Londo­ner Börse finan­ziert sowie über in Deutsch­land besi­cherte Fremd­mit­tel der HSBC.

Der Breit­band-Anbie­ter BigBlu Broad­band PLC hat regio­nale Geschäfts­ein­hei­ten im Verei­nig­ten König­reich, Frank­reich, Deutsch­land, Polen, Italien, Spanien, Irland, Norwe­gen und Austra­lien und Kunden in 30 Ländern. Das Unter­neh­men wurde 2008 als Satel­lite Solu­ti­ons World­wide gegründet.

Die Sat Inter­net Services GmbH mit Sitz in Neustadt am Rüben­berge ist ein Anbie­ter von Satel­li­ten-Inter­net. Die italie­ni­sche Open­Sky S.r.l. bietet Unter­neh­men, Behör­den sowie Endver­brau­chern Satel­li­ten-Breit­band-Verbin­dun­gen an.

Bera­ter BigBlu Broad­band PLC: Heuking Kühn Lüer Wojtek
Dr. Stefan Duhn­krack, Foto (Feder­füh­rung, M&A), Dr. Katha­rina Pras­uhn (Gesellschaftsrecht/M&A), Fabian G. Gaffron (Steu­er­recht), Dr. Kai Erhardt (Finan­zie­run­gen), Tim Peter­mann (Commer­cial, Due Dili­gence), Dr. Søren Pietz­cker, LL.M. (IP, Due Dili­gence), Dr. Thomas Schulz, LL.M. (Arbeits­recht, Due Dili­gence), alle Hamburg.

Neben dem Team um Duhn­krack, das im deut­schen Recht beriet, war die Part­ner­kanz­lei aus dem WSG-Netz­werk Shep­herd + Wedderb­urn in Glas­gow führend, unter­stützt durch die Kanz­lei PLMJ in Lissabon.

Malaga/ Hamburg — Mit Unter­stüt­zung von HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK hat die AERTEC Solu­ti­ons S.L. den Luft­fahrt Zulie­fe­rer und ‑dienst­leis­ter Quali­tyP­ark Avia­tion­Cen­ter GmbH voll­stän­dig über­nom­men. AERTEC, ein welt­weit täti­ger Anbie­ter von Inge­nieur­dienst­leis­tun­gen im Luft­fahrt­be­reich mit Haupt­sitz im spani­schen Malaga, setzt damit seinen inter­na­tio­na­len Expan­si­ons­kurs fort und stärkt seine Wett­be­werbs­po­si­tion auf dem euro­päi­schen Markt für Luftfahrtdienstleistungen.

Quali­tyP­ark arbei­tet eng mit Kunden wie Airbus, Premium Aero­tec, FERCHAU Engi­nee­ring oder LATESYS zusam­men und nimmt an den Luft­fahrt­pro­gram­men A400M, A320, A330-200, A350XWB oder A380 teil.

Das Hambur­ger Heuking-Team unter Feder­füh­rung von Lothar Ende war in der Vergan­gen­heit viel­fach in Luft­fahrt­pro­jekte einge­bun­den und ist in diesem Bereich entspre­chend gut vernetzt.

Bera­ter AERTEC Solu­ti­ons S.L.: Heuking Kühn Lüer Wojtek
Dr. Lothar Ende, Foto (Federführung/M&A)
Dr. Johan-Michel Menke, LL.M. (Arbeits­recht)
Fabian G. Gaffron (Tax)
Dr. Sebas­tian Junge­meyer (Aero­space Commercial)
Char­lotte Massen­berg (IP/Datenschutz), alle Hamburg

München — P+P Pöllath + Part­ners hat die Gesell­schaf­ter beim Verkauf der Cotesa GmbH an die chine­si­schen Inves­to­ren Chang­zhou QFAT Compo­site Mate­rial bera­ten. Der säch­si­sche Flug­zeug­zu­lie­fe­rer Cotesa ist ein Herstel­ler von hoch­wer­ti­gen Faser­ver­bund-Bautei­len für die Luft­fahrt sowie den Automobilbau.

Der Verkauf von Cotesa an die Chang­zhou QFAT Compo­site Mate­rial ist die erste Trans­ak­tion, die vertieft nach der im Juli 2017 verschärf­ten außen­wirt­schafts­recht­li­chen Inves­ti­ti­ons­kon­trolle geprüft wurde. — Das Bundes­mi­nis­te­rium für Wirt­schaft und Ener­gie hat nach sechs­mo­na­ti­ger Prüfung im April bestä­tigt, dass der Trans­ak­tion keine Beden­ken im Hinblick auf die öffent­li­che Ordnung oder Sicher­heit entgegenstehen.

Bera­ter Cotesa GmbH: P+P hat sämt­li­che Gesell­schaf­ter der Cotesa GmbH im Rahmen der Trans­ak­tion umfas­send recht­lich mit dem folgen­den Team beraten:
- Dr. Frank Thiä­ner, Foto (Part­ner, Feder­füh­rung, M&A, München)
— Daniel Wied­mann, LL.M. (NYU) (Coun­sel, Außen­wirt­schafts­recht, Frankfurt)
— Dr. Jens Linde (Asso­cia­ted Part­ner, Finance, Frankfurt)
— Tim Jung­in­ger (Senior Asso­ciate, M&A, München)

P+P hatte den Haupt­ge­sell­schaf­ter HPE Growth Capi­tal bereits im Jahr 2013 beim Einstieg in die Cotesa GmbH beraten.

Hamburg - Sopra Steria SE in Hamburg erwirbt sämt­li­cher Anteile der it-econo­mics GmbH, München. Der Erwerb unter­liegt den übli­chen Abschluss­be­din­gun­gen und bedarf insbe­son­dere noch der Zustim­mung des Bundes­kar­tell­amts. Über die Details der Trans­ak­tion haben beide Seiten Still­schwei­gen vereinbart.

Sopra Steria ist ein führen­der euro­päi­scher Anbie­ter für digi­tale Trans­for­ma­tion. Mit 42.000 Mitar­bei­tern in über 20 Ländern erzielte Sopra Steria 2017 einen Umsatz in Höhe von 3,8 Mrd. Euro. Die Konzern­o­ber­ge­sell­schaft Sopra Steria Group S.A. ist an der Euron­ext Paris börsennotiert.

it-econo­mics ist auf die digi­tale Trans­for­ma­tion, agile Entwick­lung und Coaching, Cloud Services sowie das Manage­ment komple­xer IT-Groß­pro­jekte spezia­li­siert. Das Unter­neh­men wurde 2003 gegrün­det und erzielte 2017 einen geschätz­ten Umsatz von 20 Millio­nen Euro.

Bera­ter Sopra Steria: Gleiss Lutz
Dr. Corne­lius Götze (Part­ner, Feder­füh­rung), Dr. Chris­tina Aye (Coun­sel), Maxi­mi­lian Hirsch (alle Corporate/M&A), Dr. Birgit Colbus (Coun­sel), Sergej Bräuer (beide Kartell­recht), Konrad Discher (Immo­bi­li­en­recht, alle Frank­furt), Dr. Bene­dikt Burger (IP/IT, Düsseldorf).

Ein Gleiss Lutz-Team um den Part­ner Dr. Corne­lius Götze hatte die Sopra Steria SE bereits zuvor bei der jüngst voll­zo­ge­nen Über­nahme der Blue­ca­rat AG, Köln, bera­ten. Gemein­sam mit Dr. Thomas Winzer (Part­ner) und Dr. Tobias Abend (beide Arbeits­recht, beide Frank­furt) hat er das Unter­neh­men außer­dem bei seinem im Früh­jahr 2018 abge­schlos­se­nen Form­wech­sel in eine Socie­tas Euro­paea (SE) begleitet.

Inhouse wurden alle genann­ten Projekte von Dr. Ingo Marfor­ding, Head of Legal, Compli­ance & Corpo­rate der Sopra Steria SE, betreut.

Frank­furt am Main — Allen & Overy LLP hat die Hamm Reno Group (HR Group), eine der größ­ten Vertriebs­ge­sell­schaf­ten im klas­si­schen Schuh­ein­zel­han­del und im System­ge­schäft in Deutsch­land und Europa, beim Erwerb einer Mehr­heits­be­tei­li­gung am eCom­merce-Unter­neh­men surf4shoes GmbH bera­ten. Die Trans­ak­tion wurde bereits erfolg­reich abge­schlos­sen, über den Trans­ak­ti­ons­wert haben die Parteien Still­schwei­gen vereinbart.

Die HR Group erwar­tet sich von der Zusam­men­ar­beit mit surf4shoes ein weite­res deut­li­ches Wachs­tum im Bereich Online sowie Syner­gie-Effekte, die beiden Unter­neh­men im stark wach­sen­den eCom­merce-Markt zu Gute kommen. Neben den inter­nen Ressour­cen der HR Group, auf die surf4shoes zukünf­tig zurück­grei­fen kann, gibt es Syner­gien in den Berei­chen Logis­tik, IT und Einkauf.

Die surf4shoes GmbH mit Sitz im baden-würt­tem­ber­gi­schen Bitz ist ein dyna­misch wach­sen­des Unter­neh­men, das sich seit seiner Grün­dung im Jahr 2006 auf den Online-Handel von Marken­schu­hen im mitt­le­ren Preis­seg­ment spezia­li­siert hat. Im vergan­ge­nen Geschäfts­jahr erzielte das Unter­neh­men in diesem Segment einen Umsatz von rund 30 Millio­nen Euro.

Die HR Group mit ihrer 130-jähri­gen Erfah­rung im Schuh­han­del beschäf­tigt rund 4.000 Mitar­bei­ter und ist in 20 Ländern aktiv. Die Unter­neh­mens­gruppe betreibt welt­weit etwa 400 Einzel­han­dels-Filia­len und wird zum Ende des Geschäfts­jah­res über 2.000 Verkaufs­stel­len im System­ge­schäft betrei­ben. Der erwirt­schaf­tete Umsatz zu Einzel­han­dels­prei­sen liegt insge­samt bei über 500 Millio­nen Euro. Dem Gesell­schaf­ter­kreis der HR Group gehö­ren nach dem Verkauf des Unter­neh­mens im Jahr 2016 der Finanz­in­ves­tor und Mehr­heits­ge­sell­schaf­ter capi­ton AG, minder­heit­lich der türki­sche stra­te­gi­sche Gesell­schaf­ter Flo (vor Umfir­mie­rung Ziylan), der CEO Peter M. Wolf sowie das Manage­ment­team an.

Bera­ter der Hamm Reno Group: Allen & Overy
Das Allen & Overy-Team bestand aus den Part­nern Dr. Markus Käpplin­ger, Foto (Corporate/Private Equity, Frank­furt), Dr. Walter Uebel­hoer (Bank- und Finanz­recht, München), Jürgen Schind­ler (Kartell­recht, Brüs­sel), Dr. Heike Weber (Steu­er­recht, Frank­furt), Dr. Jens Matthes (IP, Düssel­dorf), Coun­sel Niko­lai Soko­lov (Corporate/Private Equity, Frank­furt), den Senior Asso­cia­tes Boris Blunck und Dr. Sebas­tian Schulz (beide Arbeits­recht, Frank­furt), Miray Kavruk (IP, Düssel­dorf) sowie den Asso­cia­tes Dr. Jörg Weber (Bank- und Finanz­recht, München), Milosz Cywin­ski und Benja­min Geisel (beide Kartell­recht, Brüs­sel), Dr. Lisa Müller (Arbeits­recht, Frank­furt) und Dr. Thomas Dieker (Steu­er­recht, Frankfurt).

Allen & Overy ist eine inter­na­tio­nale Anwalts­ge­sell­schaft mit etwa 5.400 Mitar­bei­tern, darun­ter etwa 550 Part­ner, an 44 Stand­or­ten weltweit.

Berlin/ Zürich - Gleiss Lutz hat den welt­weit führen­den US-ameri­ka­ni­schen Medi­zin­ge­räte-Herstel­ler Inte­ger bei der Veräu­ße­rung seines Geschäfts­be­reichs „Advan­ced Surgi­cal & Ortho­pe­dics” an die MedPlast-Gruppe, einen führen­den Dienst­leis­ter für die Medi­zin­ge­räte-Indus­trie, bera­ten. Der Kauf­preis beträgt 600 Millio­nen US-Dollar. Die Trans­ak­tion unter­liegt den übli­chen behörd­li­chen Geneh­mi­gun­gen, einschließ­lich kartell­recht­li­cher Frei­ga­ben, und wird voraus­sicht­lich im drit­ten Quar­tal 2018 abgeschlossen.

Die an der New Yorker Börse gelis­tete Inte­ger Holdings Corpo­ra­tion (NYSE: ITGR) ist einer der welt­größ­ten Herstel­ler von medi­zi­ni­schen Gerä­ten für die Berei­che Kardio­lo­gie, Neuro­mo­du­la­tion, Ortho­pä­die, Gefäß­chir­ur­gie und Chir­ur­gie sowie für mobile medi­zi­ni­sche Ausrüs­tung. Das Unter­neh­men bietet OEMs inno­va­tive, hoch­wer­tige Tech­no­lo­gien und Ferti­gungs­ver­fah­ren. Darüber hinaus entwi­ckelt Inte­ger Batte­rien für High-End-Nischen­an­wen­dun­gen für Ener­gie­ver­sor­ger, Mili­tär und Umwelt­tech­nik. Zu den Marken des Unter­neh­mens gehö­ren zudem Great­batch Medi­cal, Lake Region Medi­cal und Electrochem.

Mit dem Verkauf des Geschäfts­be­reichs erwar­tet Inte­ger eine Verbes­se­rung der Unter­neh­mens­zah­len mit einem Gewinn von 1,2 Milli­ar­den US-Dollar mit höhe­ren Margen, höhe­ren Netto­ge­win­nen, höhe­ren Rendi­ten auf dem inves­tier­ten Kapi­tal und einer deut­lich gerin­ge­ren Verschuldung.

MedPlast Inc. mit Sitz in Tempe, Arizona, bietet Produkt­de­sign und ‑entwick­lung, Programm- und Supply-Chain-Manage­ment für die Liefe­rung von ferti­gen medi­zi­ni­schen Gerä­ten und Kompo­nen­ten. Zudem ist das Unter­neh­men an der Entwick­lung und Liefe­rung von implan­tier­ba­ren und biokom­pa­ti­blen Kunst­stof­fen beteiligt.

Bera­ter Inte­ger: Gleiss Lutz
Feder­füh­rung Dr. Martin Viciano Gofferje (Part­ner, Corporate/M&A, Berlin) hat Inte­ger im Rahmen der Trans­ak­tion zu allen Aspek­ten des deut­schen Rechts bera­ten: Dr. Micha Pfarr, Svenja Bender (beide Corporate/M&A, beide Berlin), Dr. Stefan Linge­mann (Part­ner), Dr. Rut Stein­hau­ser, Dr. Kathe­rina Wind (alle Berlin, alle Arbeits­recht), Anto­nia Harbusch (Düssel­dorf), Sergej Bräuer (Frank­furt, beide Kartell­recht), Dr. Johann Wagner (Part­ner), Dr. Hendrik Marchal (Coun­sel, beide Steu­er­recht, beide Hamburg) sowie Dr. Jacob von Andreae (Part­ner, Regu­la­tory, Düsseldorf).

Bereits 2015 war Gleiss Lutz für Inte­ger (damals noch unter dem Namen Great­batch) beim Erwerb des Wett­be­wer­bers Lake Region Medi­cal von den Private Equity Inves­to­ren KKR und Bain Capi­tal für rund 1,7 Milli­ar­den US-Dollar zu allen Aspek­ten des deut­schen Rechts tätig.

Dettin­gen an der Erms/Stuttgart — Die Uniplast Knauer Gruppe als führender Herstel­ler für dünnwandige Kunst­stoff­ver­pa­ckun­gen in der Lebens­mit­tel-Indus­trie befand sich seit 2013 in einem Restruk­tu­rie­rungs­pro­zess. Gemein­sam mit dem Treuhänder Dr. Thilo Schultze aus der Kanz­lei Grub Brug­ger ist es dem Führungsteam im Unter­neh­men, mit den Geschäftsführern Chris­toph Ries (CEO) und Andreas Doster (COO) an der Spitze, in den vergan­ge­nen drei Jahren gelun­gen, das Kerngeschäft zu stabilisieren.

Mit rund 3 Mrd. produ­zier­ten Kunst­stoff­ver­pa­ckun­gen pro Jahr ist die Uniplast Knauer-Gruppe der führende Herstel­ler für Kunst­stoff­ver­pa­ckun­gen in der deut­schen Molke­rei-Indus­trie. Die Gruppe erzielte 2017 einen Umsatz von rund 70 Mio. Euro. Die Unter­neh­mens­gruppe beschäf­tigt 400 Mitar­bei­ter an den Produk­ti­ons­stand­or­ten Dettin­gen südlich von Stutt­gart sowie Bad Laas­phe in Nordrhein-Westfalen.

Mit Wirkung zum 02. Mai 2018 wurde die Uniplast Knauer-Gruppe von der börsennotierten Indus­trie­hol­ding Blue Cap AG übernommen. Im durch Concen­tro initi­ier­ten, inter­na­tio­na­len Bieter-Prozess konnte sich die Blue Cap AG nicht nur mit einem für alle Betei­lig­ten attrak­ti­ven Ange­bot sondern vor Allem mit einer attrak­ti­ven Perspek­tive für die Unter­neh­mens­gruppe gegen die ande­ren Inter­es­sen­ten durchsetzen.

Mit Hilfe der Blue Cap AG gelingt dem Unter­neh­men nun die bilan­zi­elle Sanie­rung und Neufi­nan­zie­rung im Vorfeld der ange­streb­ten opera­ti­ven Weiter­ent­wick­lung der Unter­neh­mens­gruppe. Mit rund 3 Mrd. jährlich herge­stell­ten Kunst­stoff­be­chern ist Uniplast Knauer Marktführer in der süddeutschen Molke­rei­in­dus­trie. Häufig war das von Karl­heinz Knauer 1968 gegründete Unter­neh­men in seiner Geschichte Vorrei­ter für neue und inno­va­tive Becher­for­men und tech­no­lo­gisch, insbe­son­dere bei dünnwandigen In- Mould-Labe­l­ing Spritz­guss-Produk­ten aber auch im Bereich Ther­mo­forming, stets führend. Durch die starke Markt­po­si­tion und die im Wett­be­werbs­ver­gleich gute und breite tech­ni­sche Basis ist es dem Unter­neh­men gelun­gen, seine führende Rolle auch in der Restruk­tu­rie­rungs­phase zu behaupten.

Mit der bereits in der Verpa­ckungs­in­dus­trie enga­gier­ten Blue Cap AG als Gesell­schaf­ter soll „Knauer-Uniplast weiter­hin als namhaf­ter, zuverlässiger Verpa­ckungs­spe­zia­list und eigenständiges Unter­neh­men bestehen blei­ben“, so Dr. Hanns­pe­ter Schu­bert, Vorstand der Blue Cap AG. Nach seinen Plänen sollen einer­seits die bestehende Markt­po­si­tion im Molke­rei­markt durch Neuin­ves­ti­tio­nen gesi­chert, ande­rer­seits basie­rend auf „der Tech­no­lo­gie- und Entwick­lungs­kom­pe­tenz von Knauer-Uniplast aber auch Verpackungslösungen außer­halb der ange­stamm­ten Lebens­mit­tel­in­dus­trie entwi­ckelt werden“. Im Rahmen des inter­na­tio­na­len Bieter­pro­zes­ses wurden inten­sive Gespräche mit unter­schied­lichs­ten poten­zi­el­len Inves­to­ren geführt. „Neben der bilan­zi­el­len Sanie­rung lag das Haupt­au­gen­merk des Prozes­ses aus Sicht der Geschäftsleitung darauf, für das Unter­neh­men einen verlässlichen Part­ner zu finden, mit dem die vielfältigen Wachs­tums­po­ten­ziale bestmöglich geho­ben und damit die starke Markt­po­si­tion lang­fris­tig gesi­chert werden kann. „Mit Blue Cap sind wir überzeugt, den rich­ti­gen Part­ner gefun­den zu haben, um die vorhan­de­nen Poten­ziale zu reali­sie­ren.“ so Andreas Doster der die Unter­neh­mens­gruppe als Geschäftsführer auch durch die schwie­rigste Phase ihrer Geschichte gesteu­ert hat und nun gemein­sam mit Blue Cap weiterführen wird.

Bei der Vorbe­rei­tung und Durchführung der Trans­ak­tion hat die Wirt­schafts­kanz­lei Menold Bezler die Knauer- Gruppe umfas­send, insbe­son­dere bei der Berei­ni­gung der komple­xen Finan­zie­rungs­struk­tur, recht­lich beraten.

Bera­ter Verkäufer | Treuhänder Dr. Thilo Schultze: Kanz­lei Grub Brug­ger (www.grub-brugger.de)
Rechts­an­walt Dr. Thilo Schultze (Treu­hander) (federführend), Rechts­an­walt Maxi­mi­lian Rötscher (Treu­hand, M&A). — Dr. Thilo Schultze ist Rechts­an­walt und Part­ner im Stutt­gar­ter Büro der Kanz­lei Grub Brug­ger & Part­ner. Er ist u. a. Mitau­tor des Banken-Kommen­tars zum Insol­venz­recht, Heraus­ge­ber einer Fach­zeit­schrift und Refe­rent der Deut­schen Anwalt­Aka­de­mie. Er beglei­tet seit 15 Jahren Unter­neh­men und deren Organe in beson­de­ren Situa­tio­nen. Als Treuhänder übernimmt er auch opera­tive Verant­wor­tung für Restruk­tu­rie­run­gen und M&A‑Transaktionen.

CRO / Geschäftsführung | Geschäftsführer/CEO/CRO: Chris­toph Riess / Stra­tegy Pilots (www.strategy-pilots.de) Riess Stra­tegy Pilots berät Unter­neh­men aus unter­schied­lichs­ten Bran­chen und beglei­tet diese insbe­son­dere im Rahmen von stra­te­gi­schen Neuaus­rich­tun­gen. Chris­toph Riess verfügt über umfang­rei­che, inter- natio­nale Manage­men­t­er­fah­rung. Zu Beginn der Krisen­si­tua­tion hat er die Uniplast Knauer-Gruppe als Generalbevollmächtigter beglei­tet, bevor er die Rolle des CEO in Organ­stel­lung im Jahr 2015 übernommen hat. Seit­her führt er gemein­sam mit Andreas Doster die Geschäfte des Unter­neh­mens und hat in dieser Rolle maßgeb­lich die opera­tive Sanie­rung der Unter­neh­mens­gruppe vorangetrieben.

Bera­ter der Verkäufer | Recht­li­che Beglei­tung: Kanz­lei Menold Bezler (Stutt­gart, www.menoldbezler.de)
Dr. Chris­toph Wink­ler (Gesell­schafts­recht, M&A), Jost Ruders­dorf (Gesell­schafts- recht, M&A) (federführend), Frie­de­rike Frosch (Gesell­schafts­recht, M&A), Stef­fen Foll­ner (Banken­recht, Finanzierung)

Über Menold Bezler
Menold Bezler gehört zu den führenden, mittelständisch geprägten Wirt­schafts­kanz­leien in Deutsch­land. Über 90 Berufsträger in Stutt­gart bera­ten private Unter­neh­men und die öffentliche Hand in allen Fragen des Wirt­schafts­rechts: vom Arbeits‑, Gesellschafts‑, Wett­be­werbs- und Kartell­recht über das Ener­gie­wirt­schafts- und Immo­bi­li­en­recht bis hin zum Umwelt- und Baupla­nungs­recht oder Verga­be­recht. Die Kanz­lei beglei­tet Mandan­ten bei Umstruk­tu­rie­run­gen, Unternehmenskäufen, Finan­zie­run­gen und Kapi­tal­markt­trans­ak­tio­nen sowie bei der Restruk­tu­rie­rung und Sanie­rung oder Nachfolgeplanung.

Steu­er­li­che Beglei­tung: RWT Reut­lin­ger Wirt­schafts­treu­hand GmbH (www.rwt-gruppe.de)
Raphael Zeisset, Georg Kess­ler als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

Über RWT
Die Reut­lin­ger Wirt­schafts­treu­hand (RWT) ist ein Prüfungs- und Bera­tungs­un­ter­neh­men mit inter­na­tio­na­ler Anbin­dung, veran­kert in der schwäbischen Heimat. RWT deckt ein brei­tes Feld an Bera­tungs­leis­tun­gen mit Fokus auf Fami­li­en­un­ter­neh­men ab.

Transaktionssteuerung/M&A: Concen­tro Manage­ment AG (www.concentro.de/)
Dr. Alex­an­der Sasse (Part­ner), Sebas­tian Mink (Prin­ci­pal), Johan­nes Dürr (Senior Consul­tant), Julian Napo­li­tano (Consul­tant), Bene­dikt Hofstet­ter (Consul­tant)

Über Concen­tro Management
Die Concen­tro Manage­ment AG ist eine mittel­stands­ori­en­tierte Bera­tungs­ge­sell­schaft mit den Schwer­punk­ten M&A‑Beratung, vorwie­gend in Umbruch­si­tua­tio­nen, Restruk­tu­rie­rungs­be­ra­tung und Unter­neh­mens­steue­rung. Mit 35 Mitar­bei­tern an vier Stand­or­ten in Deutsch­land arbei­tet Concen­tro umset­zungs- und erfolgs­ori­en­tiert. Ziel ist es, durch eine indi­vi­du­elle Bera­tungs­leis­tung Mehr­wert für den Kunden zu generieren.

Leip­zig —  Die Eigen­tü­mer von FIO SYSTEMS AG verkau­fen an Hypo­port AG. Im Rahmen der Trans­ak­tion wird ein Teil der bishe­ri­gen Aktio­näre der FIO SYSTEMS AG im Rahmen einer Sach­ka­pi­tal­erhö­hung unter Ausnut­zung von geneh­mig­tem Kapi­tal bei der Hypo­port AG Aktien an der Hypo­port AG über­neh­men. Heuking Kühn Lüer Wojtek hat die Aktio­näre der Leip­zi­ger Gesell­schaft FIO Systems AG im Rahmen des Verkaufs und teil­wei­sen Einbrin­gung ihrer sämt­li­chen Aktien an bzw. in die Hypo­port AG umfas­send beraten.

Die Gesell­schaft der von Heuking Kühn Lüer Wojtek bera­te­nen Aktio­näre, die FIO SYSTEMS AG, ist einer der führen­den Spezi­al­an­bie­ter für webba­sierte Soft­ware­lö­sun­gen für die Finanz‑, Wohnungs- und Immobilienwirtschaft.

Die über­neh­mende Hypo­port AG ist ein im Regu­lier­ten Markt an der Frank­fur­ter Wert­pa­pier­börse (Prime Stan­dard) zuge­las­se­ner tech­no­lo­gie­ba­sier­ter Finanz­dienst­leis­ter mit Sitz in Berlin, der gemein­sam mit seinen Toch­ter­un­ter­neh­men im Bereich der Bera­tung, des Manage­ments und der Infor­ma­ti­ons­sys­tem­ent­wick­lung, insbe­son­dere auf dem Gebiet der Immo­bi­li­en­fi­nan­zie­rung sowie der Vermitt­lung von Darle­hen, Versi­che­run­gen und Anla­ge­pro­duk­ten zwischen Kunden und Finanz­dienst­leis­tern des euro­päi­schen Wirt­schafts­raums sowie des Betriebs und der Entwick­lung von Infor­ma­ti­ons­sys­te­men für den Vertrieb von Finanz­dienst­leis­tun­gen tätig ist.

Bei der Trans­ak­tion wurden die Aktio­näre der FIO SYSTEMS AG von Herrn Dr. Rainer Hersch­lein und seinem Anwalt-Team bera­ten. Die Bera­tung umfasste insbe­son­dere die recht­li­che und steu­er­li­che Beglei­tung der Trans­ak­tion sowie der einzel­nen Aktio­näre sowie die Bear­bei­tung und Verhand­lung sämt­li­cher Verträge im Rahmen der Trans­ak­tion, insbe­son­dere des Kauf- und Sacheinbringungsvertrages.

Bera­ter der Aktio­näre der FIO SYSTEMS AG: Heuking Kühn Lüer Wojtek
Dr. Rainer Hersch­lein, Foto (Feder­füh­rung, Corpo­rate / Stuttgart)
Fabian F. Gaffron (Steu­er­recht / Hamburg)
Dr. Thors­ten Kuthe (Kapi­tal­markt / Köln)
Chris­to­pher Görtz (Kapi­tal­markt / Köln)
Bene­dikt Raisch (Corpo­rate, M&A / Stuttgart)
Antje Münch (IP/IT / Stuttgart)
Dr. Anto­nia Stein (Arbeits­recht / Stuttgart)
Corne­lia Schwiz­ler (Corpo­rate, M&A / Stuttgart)

New York/ München — Dem Unter­neh­men Morpho­sys aus München gelang der bisher größte IPO eines deut­schen Biotech-Unter­neh­mens an der Nasdaq in den USA und eine der größ­ten Akti­en­plat­zie­run­gen der deut­schen Biotech-Bran­che über­haupt. Die Aktien des Unter­neh­mens waren bisher nur in Deutsch­land gelistet.

Mit dem frischen Kapi­tal rüstet sich Morpho­sys für den weite­ren Ausbau seiner klini­schen Forschung und die mögli­cher­weise 2020 anste­hende Markt­ein­füh­rung für den ersten eige­nen Produktkandidaten.

Der Börsen­er­lös bringt die Kapi­tal­re­ser­ven des Unter­neh­mens auf rund 450 Mio Euro, viel Geld für die ehrgei­zi­gen Projekte.

Die teure, derzeit noch zu Verlus­ten in der Geschäfts­bil­lanz führende Medi­ka­men­ten­for­schung und ‑entwick­lung war der Antrieb für den US-Börsen­gang. Für 2018 plant die Firma mit um die 100 Millio­nen Euro Forschungs­kos­ten und 110 bis 120 Millio­nen Euro Betriebs­ver­lust. Doch solche Zahlen sind für US-Inves­to­ren keine Unbe­kannte und auch kein Hinde­rungs­grund, wenn die Tech­no­lo­gie und Gesamt­stra­te­gie als wert­hal­tig einge­schätzt werden.

Stra­te­gi­sches Ziel von Morpho­sys ist es, mit eigen­ent­wi­ckel­ten Medi­ka­men­ten zu einem „voll­in­te­grier­ten kommer­zi­el­len biophar­ma­zeu­ti­schen“ Unter­neh­men zu werden. In dieser Hinsicht bewe­gen sich die Münch­ner in einem globa­len Wett­be­werb insbe­son­dere mit star­ken US-Firmen.

Aktu­el­ler Hoff­nungs­trä­ger von Morpho­sys ist ein Anti­kör­per-Wirk­stoff mit der Bezeich­nung MOR208, den das Unter­neh­men in der abschlie­ßen­den Phase-III-Studie gegen bestimmte Formen von Blut­krebs, so genannte B‑Zell-Lymphome testet. Er könnte – wenn sich die bisher viel­ver­spre­chen­den Daten weiter bestä­ti­gen – im kommen­den Jahr in die ersten Zulas­sungs­ver­fah­ren gehen und 2020 auf den Markt kommen. Die US-Arznei­mit­tel­be­hörde hat diesem Medi­ka­men­ten­kan­di­da­ten einen Status als „breakth­rough therapy“ beschei­nigt, was u.a. mit beschleu­nig­ten Bera­tungs- und Begut­ach­tungs­ver­fah­ren einher­geht. Weitere vier eigene MOR-Produkt­kan­di­da­ten befin­den sich in frühe­ren Phasen der klini­schen Entwicklung.

Zudem laufen bei Part­nern aus der Pharma-Bran­che derzeit klini­sche Tests mit gut zwei Dutzend Wirk­stof­fen, die auf der Tech­no­lo­gie von Morpho­sys beru­hen. Im Falle einer Zulas­sung hat das Münch­ner Unter­neh­men Anspruch auf Lizenz­ge­büh­ren für diese Wirk­stoffe. Ein erstes Produkt aus diesen Part­ner­pro­gram­men, das von John­son & John­son entwi­ckelte Schup­pen­flechte-Medi­ka­ment Trem­fya ist seit 2017 zuge­las­sen — und bringt auch bereits erste Erlöse in die Kassen der Münch­ner. Zahl­rei­che weitere Projekte auf Basis der Substanz-Biblio­the­ken von Morpho­sys befin­den sich in der frühe­ren, präkli­ni­schen Phase der Forschung: insge­samt rund 100 Antikörper-Projekte.

Dank dieser zwei­glei­si­gen Stra­te­gie mit der Entwick­lung von eige­nen Wirk­stof­fen und Tech­no­lo­gie­part­ner­schaf­ten verfügt Morpho­sys inzwi­schen über eine rela­tiv breite Basis und ist im Prin­zip nicht von einzel­nen Projek­ten abhän­gig, und kann eigene Entwick­lun­gen in den Fokus nehmen.

Die US-Nasdaq jeden­falls freut sich über den gewich­ti­gen Neuzu­gang, und dessen Präsi­dent Nelson Griggs beschei­nigt dem Unter­neh­men aus Plan­egg bei München: “Morpho­Sys’ reich­hal­tige Erfah­rung in der Entde­ckung und Entwick­lung von Anti­kör­pern, gepaart mit seinen firmen­ei­ge­nen Tech­no­lo­gien, macht es zu einem führen­den Unter­neh­men in der biophar­ma­zeu­ti­schen Indus­trie. Wir freuen uns, Morpho­Sys an der Nasdaq Stock Exch­ange begrü­ßen zu können und den anhal­ten­den Erfolg des Unter­neh­mens zu unter­stüt­zen, um das Leben von Pati­en­ten mit schwe­ren Erkran­kun­gen zu verbessern.”

Die Stamm­ak­tien von Morpho­Sys sind an der Frank­fur­ter Wert­pa­pier­börse unter dem Symbol “MOR” notiert. Die ADSs sind am Nasdaq Global Market unter dem Symbol “MOR” gelistet.

Gold­man Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Secu­ri­ties LLC und Leer­ink Part­ners LLC fungier­ten als Konsor­ti­al­füh­rer (“lead book-running mana­gers”) für das Ange­bot; Beren­berg Capi­tal Markets, LLC und JMP Secu­ri­ties LLC waren als Co-Mana­ger für das ADS-Ange­bot tätig.

Foto: Nasdaq Inc.