Die größten Fehler bei Managementbeteiligungen

Man erlebt in der Praxis immer wieder Fehler, die sowohl bei dem Prozess, als auch bei der konkre­ten Struk­tu­rie­rung gemacht werden, und die dazu führen können, dass der eigent­lich posi­tive Effekt der Manage­ment-Betei­li­gung nicht zum Tragen kommt oder sich sogar ins Nega­tive verkehrt. Das betrifft u.a. steu­er­li­che Themen, die sorg­fäl­tig behan­delt werden müssen, um steu­er­li­che Nach­teile zu vermeiden.

Denn letzt­lich sind Manage­ment-Betei­li­gun­gen Kapi­tal­in­vest­ments mit einem Verlust­ri­siko und gerade keine Vergü­tung. Es können aber auch Probleme aus IFRS 2 drohen, denn IFRS 2 regelt die Bilan­zie­rung von anteils­ba­sier­ten Vergütungen.

Ein Hemm­schuh in den schnell getak­te­ten Trans­ak­tio­nen kann auch die Komple­xi­tät der vorge­leg­ten Vertrags­do­ku­men­ta­tion zu Manage­ment-Betei­li­gun­gen sein. In Zeiten, in denen teil­weise schon das Terms­heet zur Manage­ment-Betei­li­gung 20 Seiten lang ist, kann sich ein Private Equity-Inves­tor Vorteile durch kurze, knappe und in klar verständ­li­cher Spra­che verfasste Vertrags­do­ku­mente verschaf­fen. Fehler lassen sich leicht vermei­den, wenn man von Anfang an gewisse recht­li­che, steu­er­li­che und ökono­mi­sche Anker­punkte beachtet.

Im Rahmen von M&A‑Prozessen mit poten­zi­el­len Private Equity-Inves­to­ren als Käufer kommt dem Manage­ment eine wich­tige Rolle zu. Private Equity-Inves­to­ren brau­chen das Manage­ment zur Führung des zu erwer­ben­den Unter­neh­mens. Der Verkäu­fer braucht das Manage­ment, um einen struk­tu­rier­ten Verkaufs­pro­zess zu ermög­li­chen und das zu verkau­fende Unter­neh­men möglichst gut und umfas­send zu präsen­tie­ren. Inso­fern wird das Manage­ment auch häufig als dritte Partei im Verkaufs­pro­zess bezeich­net. M&A‑Prozesse sind Zeiten immer schnel­ler und komple­xer gewor­den. Eine Manage­ment-Betei­li­gung sollte heute regel­mä­ßig schon vor Signing der Trans­ak­tion (zumin­dest auf Basis des Terms­heets) verein­bart sein.

Das Manage­ment braucht Unter­stüt­zung bei den sie höchst­per­sön­lich betref­fen­den Themen­kom­ple­xen, wie Garan­tie­er­klä­run­gen, Geschäfts­füh­rer-Dienst­ver­trä­gen und eben der Manage­ment­be­tei­li­gung. Deswe­gen soll­ten dem Manage­ment von Anfang an Bera­ter an die Seite gestellt werden, die sich mit der Mate­rie auskennen.

Mangels Erfah­rung tendie­ren die Geschäfts­füh­rer der Unter­neh­men eher dazu, einen brei­ten Perso­nen­kreis in das Betei­li­gungs­pro­gramm aufzu­neh­men. Hier sollte der Finanz­in­ves­tor seine Erfah­rungs­werte unbe­dingt einbrin­gen. Lieber sollte man weni­ger Perso­nen betei­li­gen, diese dann aber rich­tig. Inves­ti­ti­ons­be­träge unter EUR 30.000 bis EUR 50.000 sind nicht sinn­voll, da der Aufwand in keinem Verhält­nis zum Ertrag steht. Ausnah­men bestä­ti­gen die Regel, beispiels­weise bei Teil­neh­mern aus Schwellenländern.